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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：天利
近日，迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称“迪嘉药业”）更新了深交所首轮问询。公开资料显示，迪嘉药业拟在创业板上市，拟募资6.31亿元，其中3.55亿元拟投入高端原料药绿色工艺产业化二期项目，1.25亿元拟投入研发中心建设项目，1.5亿元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
然而，在对招股书等资料进行梳理分析后发现，迪嘉药业IPO存在诸多隐忧。首先，公司IPO前夕突击分红以帮助原始股东进行增资，在股东获得大量低价原始股的同时公司实际并未获得增量资金。其次，公司部分在建工程数额较大且或已投产获得收益，但未进行转固，或存在利润调节的可能。
突击分红2.2亿元实控人赢到手软 募资补流1.5亿合理性存疑
在迪嘉药业的历史沿革中可以发现公司IPO前夕存在突击分红现象。招股书显示，2021年、2022分别现金分红2，000万元，20，000万元，占报告期净利润94%左右。
2022年10月，迪嘉药业16名自然人股东拟对公司进行增资，增资价格为1元/股，此时距离公司IPO获受理时间仅8个多月。而据问询函回复公告显示，增资相关增资资金最终源于迪嘉药业分红，具体简化流程如下图所示。
从股权结构看，上述16名自然人实际也是迪沙集团实控人。因此，本次分红增资实质上是集团内部的权益转化。
本次增资后，迪嘉药业总股本由2亿股上升至3.6亿股。随后2022年12月，公司再度增加注册资本，新增注册资本50万元由员工持股平台新迪雅以货币形式出资，增资价格为3元/股，公司总股本升至36050万股。
对于普通企业而言，这样的操作本无可厚非，但对于拟上市公司而言，其背后或存“圈钱”嫌疑。
据招股书显示，迪嘉药业本次拟公开发行股票数量不超过6360万股，占发行后总股本比例不低于10%且不超过15%，拟募资6.31亿元。按照上限额度计算，迪嘉药业每股价格为9.92元/股。
也就是说，资金流转一圈后，迪嘉药业虽然进行了大额分红，但由于相关资金最终以增资形式流回公司，因而账面现金等财务指标并未受到大额分红所带来的影响，但实控人所持有的原始股份已有之前的2亿股上升至3.6亿股，将在公司上市后享受到“资本盛宴”。
相比同样存在IPO前突击分红的福华化学而言，迪嘉药业显得更为高明，不仅可以在不影响公司偿债能力，现金充裕度等财务数据的情况下实现大额分红，还同时为这些分红资金找到了最佳的投资途径，即突击入股IPO前的上市公司，获得可观的资本利得。
而上述分红转增资的代价则是，价格低廉的原始股将会摊薄公司的每股净收益及每股净资产，这也是低价增资在二级市场备受争议的原因。而迪嘉药业分红转增资的操作实质上是将这一行为前置，结合一二级市场之间存在较大的溢价空间，这一行为或将损害中小投资者利益。
因此，需要指出的是，无论分红资金最终是否流回公司，其本质仍然是公司将既往利润分配给股东个体，而非归入未分配利润留在公司自身，以期积累资金扩大再生产。而在进行大额分红后，迪嘉药业却又拟IPO募资6.31亿元进行扩产及补流，其合理性或存争议。
在建工程已投产却不转固 或存在调节利润可能
招股书显示，各报告期内，迪嘉药业在建工程账面价值分别为29，558.04万元、28，264.14万元和26，938.40万元。同期固定资产账面价值分别为44，921.17万元、48，760.56万元和52，904.12万元，在建工程与固定资产之比较高。
据首轮问询函显示，迪嘉药业在建工程“高端原料药绿色工艺产业化项目”、“原料药及中间体改扩建项目”以及“海洋生物新材料及生物酶催化医药中间体生产技术改造项目”中挂账3年以上、2年以上未结转金额分别为10，349.96万元、12，794.98万元，存在大额在建工程长期挂账现象。
问询函显示，高端原料药绿色工艺产业化项目主要产品包括非布司他、奥美沙坦酯中间体、坎地沙坦酯粗品、替米沙坦粗品等；原料药及中间体改扩建项目用于生产奥司他韦原料药关键中间体、沙坦类中间体、联醇项目等；海洋生物新材料及生物酶催化医药中间体生产技术改造项目生物制品车间，主要产品包括透明质酸钠、壳寡糖粉剂、羧甲基壳聚糖粉剂、羧甲基壳聚糖水剂、壳多糖粉剂等。
对上述产品进行检索后发现，部分相关产品早已实际投产，并为公司贡献了大量营收。例如，2020年-2022年，迪嘉药业非布司他C晶型、奥美沙坦酯、坎地沙坦酯、替米沙坦4款产品的销售总额分别为2986.3万元、4580.62万元、7769.万元。其中，2022年4款产品销售额占公司全年总营收的比例为15.08%。
据问询函回复显示，上述3项在建工程如转固，每年计入成本的折旧金额总额为1859.87万元，该数额分别占2020年-2022年公司净利润的32.06%、 26.57%和16.22%，将对公司净利润造成较大影响。
在建工程转固定资产是根据在建工程完工程度来判断，因此，当主体工程基本完成到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产并提取折旧。而实际上，上述项目的主体框架均已于2018年、2019年完成并投产，但时至今日仍未进行转固处理，或存在延迟转固以调节利润的可能。
